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１　はじめに

新型コロナウイルス感染症は，需要が瞬間蒸発してしまった航空業界に代表されるように，日本経済のありかた，産業のありかた，会社のありかた等を劇的に変えてしまいました。

新型コロナウイルス感染症の影響による経済活動の低迷に対しては，日本政策金融公庫による新型コロナウイスル感染症特別貸付事業が導入されるなど，政府による下支えがありました。

この劇的な変化に対して，個々の企業では業態転換させて収益を維持している企業，ＩＴ分野などのコロナ禍をチャンスとしての業績を拡大させた企業がある一方，生き残りができない会社や業界をも生み出しつつあります。

そして，業態転換やコロナ禍をチャンスとして業績を拡大させた企業など事業は順調に行っているにもかかわらず，取引先が破綻し売掛金が焦げ付いたことにより，連鎖的に資金繰りに窮して連鎖破産を強いられる場合があることは否定できません。

しかし，連鎖破産は，適切な与信管理が行われていれば，回避できる可能性もある事態です。

そこで，今回は債権回収の進め方と題して，債権の管理から回収までの概要を説明させていただきます。

 

２　債権の管理

（１）取引先は大丈夫か

特に新規で取引が始まった先などは，その実態が分からず与信管理が難しい面があります。

新規取引先等については，必ず登記を取得して役員構成等を把握しておく必要があります。通常は取締役や監査役が退任する際には，任期満了か辞任となり，その内容での登記がされています。しかし，登記を確認すると，取締役や監査役が解任されているような会社があります。役員が解任されている会社では，会社に内紛が生じており，経営が成り立っておらず，キャッシュフローの赤字化，従業員の流出が目立たないまでも進んでいる可能性があります。

また，取引先の窓口担当者が定期異動などの理解できる理由もないままに頻繁に変更される場合も，従業員の管理すらできていない，あるいは従業員が働き続けることもできない会社であることの現れとも考えられますので，やはり注意が必要です。

次に，帝国データバンクや東京商工リサーチなどの信用調査会社に調査を依頼する（あるいは調査済みの報告書を購入する）ことで，資金状況やその調達力，今後の見通しなどの専門企業による情報を手に入れることができます。このような信用調査会社の調査結果に基づいて取引先の信用度を把握していく必要があります。

（２）債権の管理はできているか

売掛金等の債権を，どの会社に，いくら，入金期限はいつで保有しているのか明確に把握されていますか。債権を回収した際には，正確に消し込み処理をしていますか。債権の存在を証明する契約書，請求書などはありますか。

裏付けとなる資料を含む債権の管理ができていないと日常の債権回収もできませんし，緊急に債権の回収を図るべき局面において資料整理等で時間を浪費することになります。この時間の浪費が回収の遅れを招き，他の債権者の後塵を拝することにもなりかねません。

先日の「デジタル時代の契約書と文書管理について」（https://ikeda-lawoffice.com/law_column/%e3%83%87%e3%82%b8%e3%82%bf%e3%83%ab%e6%99%82%e4%bb%a3%e3%81%ae%e5%a5%91%e7%b4%84%e6%9b%b8%e3%81%a8%e6%96%87%e6%9b%b8%e7%ae%a1%e7%90%86%e3%81%ab%e3%81%a4%e3%81%84%e3%81%a6/）も参考にしていただき，債権管理をする必要があります。

（３）その他の情報収集

債権回収を図る際，最終的には現金が回収できなければ意味がありません。債務者が任意に支払わない場合には，強制執行等の手段で強制的に回収を図る必要があります。

そこで，将来を見据えて，取引先の情報を取得する際には，債務者の取引先銀行名と支店名，主たる取引先などの住所・名称等を把握しておくと，将来の強制執行の場面で情報を活かすことができます。

 

３　債権の回収

（１）内容証明郵便の発送

債権回収に延滞などの問題が生じた場合には，弁護士はまず内容証明郵便で債務を支払うように債務者に通知します。

代理人である弁護士からの内容証明郵便を受け取って，それをきっかけとして債権回収ができることもありますし，債務者側に資力があるにもかかわらず何らかの争点があって支払に応じない場合には弁護士が交渉をして回収できることもあります。

この内容証明郵便と交渉という方法は，もっともコストがかからず，短期間で回収できる可能性があるというメリットがあります。これは債務者側に支払余力があるという一定の信頼がベースにある方法です。

しかし，コロナ禍においては，すでに財務状況が毀損していたり，融資の元利払いでキャッシュフローが悪化している場合も考えられますので，時間との競争という局面では回収不能のリスクがあることになります。

（２）保全手続

債権の支払が受けられないが，債務者所有の不動産や，債務者の取引先銀行，債務者の取引先等が事前に判明している場合には，それらに対する民事保全（仮差押）をすることで，事前に債権を保全しておくことも重要となります。

しかし，保全の手続を行おうとした場合，そもそも仮差押えをすべき相手方の資産の内容が把握できていることが前提となります。また，保全の場合，債権者は裁判所が定める金額を供託しなければなりませんので（最終的に供託金も手元に戻ってくることもありますが），その費用負担は相応にあります。

保全をすべき事案かどうかは，債権管理としてどういった情報を事前に収集されているかなどを加味して，弁護士としての意見をお伝えさせていただくことになります。

保全の必要性を吟味するためにも，早めにご相談をいただきたいと思います。

（３）訴訟

債務者が任意に支払わない場合，強制執行をする前提として裁判所の判断が必要になります。

通常は，地方裁判所に訴訟を提起することになりますが，民事裁判は最も円滑に進んでも３～６か月の時間がかかります。

それを短縮する方法としては，簡易裁判所での支払督促という簡便な裁判手続をとることも選択肢にはなります。しかし，支払督促の場合，債務者から支払督促に異議を出されると通常訴訟に移行せざるを得なくなりますので，支払督促は特に争点がなく，債務者の抵抗が予想されない場合に選択することになります。

（４）執行

訴訟をして裁判所から判決（＝「債務名義」ともいいます）を得ると，次に強制執行です。

強制執行では，債務者の財産で金銭に換金できるものについては，裁判所の力を借りて換金し，債権回収を図ることになります。

執行の種類としては，不動産の差押え・競売，預金等の差押えが代表的なものです。

その中で，預金の差押えが最も簡単にできるものですので，事前に収集されている預貯金口座の中の預貯金を差し押さえたり，仮差押えしている預貯金口座があればそれに対して強制執行をして回収を図ることになります。

また，改正民事執行法が２０２０年４月１日から施行（ただし，不動産に関する情報取得手続のみ２０２２年施行予定）されました。

改正民事執行法により，強制執行手続が不発に終わった場合，金融機関等（銀行等＋証券保管振替機構＋日銀）に対し，預貯金債権や振替社債等に関する情報を取得できる制度が導入されました。この手続では，裁判所が申立により金融機関等に照会をし，金融機関等が書面で裁判所に情報提供します。ただし，どの金融機関等に照会するかは申立時に決める必要があります。

この制度を利用することで，差し押さえるべき預貯金等がどの金融機関にあるか不明であっても，預貯金の所在の情報を得られる可能性が広がりました。しかし，この手続を法人取引先に利用しようとしても，法人側が最初の強制執行の段階で，他の預貯金等をすべて現金化して引き出してしまえば，やはり実効姓のある強制執行はできないことになるという限界はあります。

また，改正民事執行法では，あまり利用されていなかった財産開示手続も改正されました。改正により，正当な理由のない財産開示手続期日への不出頭については６か月以下の懲役または５０万円以下の罰金が定められましたが，どの程度実効姓のある手続になるかは不明確ですので，実務の集積を待つ必要があります。

 

４　最後に

債権回収は『水もの』とも言われるほど，迅速・的確に手を打っていかなければ，回収不能となり，貸し倒れとせざるを得なくなるものです。

この『水もの』としての性質はコロナ禍においてはより一層当てはまることになってしまいました。

現在，正確に債権管理ができていない事業者様においては，弁護士として債権管理の仕方をご相談しながら構築していくことができます。

また，債権の回収を図らなければならない局面にいたってしまった場合には，裁判手続などの採れる手段をすべて講じて，迅速に全額あるいは少しでも債権を回収する行動を起こすことが必要ですが，そこは弁護士が知識や経験を総動員して対応すべき場面ですので，弁護士にご依頼していただく必要があります。

債権管理や債権回収については，一度，池田総合法律事務所にご相談ください。

〈小澤尚記〉

顧客のニーズの変化をとらえて、うまく新商品やサービスに反映させていくためにも、企業にとって、個人情報を含むデータの分析、利活用は重要です。また、データ主体の権利利益を害さないよう、安全かつ慎重なデータの取扱いが企業に求められます。

現行の個人情報保護法は、情報の利活用に関する施策の見直し、個人権利保護の拡充等の観点から、改正がされ（令和２年度）、令和４年４月１日に全面施行の予定です。

本ブログでは、令和２年度改正個人情報保護法の改正点をいくつかピックアップしてご紹介します。

①「仮名加工情報」概念の新設

「仮名加工情報」は、他の情報と照合しない限り特定個人を識別できないように個人情報を加工して得られる個人に関する情報とされています。氏名や個人識別符号の削除、別情報への置換等が加工の態様として想定されています。

元の情報との容易照合性が排されない限り、原則として仮名加工情報も個人情報に該当します。そのため、安全管理等の個人情報の取扱い一般に課される義務は、仮名加工情報についても課されます。他方、漏洩等セキュリティインシデントが発生した場合の個人情報保護委員会（政府から独立した機関）への報告義務、個人からの開示請求等の権利行使の対象からは除外されています。

そして、仮名加工情報には、事業者の内部利用に限定する、個人の識別行為を行わないという制限がありますが、加工前の個人情報を取得した際の利用目的とは異なる新たな利用目的に利用できるというメリットがあります。例えば、特異な値が重要な医療分野での研究や、当初の利用目的を達成した情報を将来的な統計分析のために保管しておくうえで、仮名加工情報の利活用が期待されています。

②提供先で個人データにあたることが想定される情報の第三者提供の制限

個人データ（データベースを構成する個人情報）の第三者提供にあたっては、本人の同意を得る等の規制がありますが、「個人データ」への該当性は、提供元の事業者にとって個人データに該当するかどうかで判断されています。

ところが、令和元年、リクルートキャリア（提供元）が、顧客企業（提供先）において就活生個人を特定可能であることを知りつつ、就活生の内定辞退率データ（提供元にとっては個人データではない）を顧客企業に提供していたことが問題視されました。

そこで、今回の改正では、提供元で個人データに該当しなくても、提供先で個人データとなることが想定される情報については、提供元は、提供先において本人から当該情報を個人データとして利用することの同意を得ていることを、提供先に対し確認することとされています。

③漏洩等の報告等の義務化

これまで、漏洩等が発生した際の個人情報保護委員会への報告は努力義務にとどまっていましたが、改正により報告が義務化されます。加えて、本人への通知義務も義務化されます。

④利用停止等の個人の請求権の行使要件緩和

これまで、本人が、事業者にその個人データの利用停止、消去を請求するには、事業者が不正取得をした場合等に制限されていました。

しかし、改正により、事業者がデータを利用する必要がなくなった場合、前述③の漏洩等の通知を受けた場合、本人の権利・正当な利益の侵害の恐れがある場合（例えば、事業者が、本人から配信停止依頼があったにもかかわらず繰り返しDMを配信している場合）等も、利用停止、消去請求の対象になります。

⑤開示請求があった場合の開示方法の見直し

本人が事業者に対し、自身の個人データの開示を求めるにあたり、開示の方法（電磁的記録の提供による方法その他個人情報保護委員会規則で定める方法）についても本人が指示できることになります。

⑥オプトアウト規制強化

一定の手続（第三者提供されるデータの項目等の本人への予めの通知や公表等）をとることで、本人の同意なしに個人データの第三者提供を可能にすることをオプトアウトといいます。

要配慮個人情報についてはオプトアウトにより第三者提供できないとされています。

更に、改正により、不正取得した情報のオプトアウトによる第三者提供、オプトアウトで取得した情報を再びオプトアウトにより第三者提供することが禁止されます。

⑦越境移転の規制強化

外国（EU、英国除く）にある第三者（自社グループの外国法人も含む）に個人データを提供する場合は、オプトアウトを利用できず、本人の同意を得なければならないとされています。

更に、改正により、事業者は、本人の同意取得に際し、当該外国における個人情報の保護に関する制度、当該外国にある第三者が講じる個人情報保護のための措置の内容といった情報を本人に提供しなければならないとされています。提供するべき情報として、当該外国の国名、個人情報保護制度の有無・概要、当該外国にある第三者のプライバシーポリシー等が想定されています。

今回の個人情報保護法改正をうけ、改めて、取り扱っている情報の棚卸し、今後社内で想定される情報の利活用の態様の整理、漏洩等セキュリティインシデント対応の体制整備、開示請求・利用停止等請求対応の体制整備、社員教育の資料の見直しをお薦めします。お困りの事業者様はぜひ池田総合法律事務所にご相談ください。

＜藪内遥＞